Auflösung, Liquidation und Löschung einer GmbH

Die Liquidation einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist an eine Reihe von Formalien gebunden, deren Einhaltung durch das Registergericht geprüft wird. Die Liquidation setzt einen Auflösungsbeschluss der Gesellschaft durch die Gesellschafterversammlung voraus. Alternativ wird die Gesellschaft aufgelöst, wenn sie nur für eine bestimmte Zeit geschlossen wurde oder über das Vermögen der GmbH das Insolvenzverfahren eröffnet wurde.  

Die Auflösung durch Gesellschafterbeschluss oder Zeitablauf muss in öffentlich beglaubigter Form über einen Notar zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet werden. Gleichzeitig bestellt die Gesellschafterversammlung den oder die Liquidatoren. Liquidator kann der bisherige Geschäftsführer sein. Eine andere geeignete Person ist ebenfalls denkbar. In der Handelsregisteranmeldung müssen die Liquidatoren gegenüber dem Registergericht versichern, dass gegen ihre Bestellung keine straf-, gewerbe- oder berufsrechtlichen Gründe sprechen. Diese Erklärungspflicht gilt auch, wenn die bisherigen Geschäftsführer zu Liquidatoren ernannt werden.

Zu den Aufgaben des oder der Liquidatoren gehört es, die laufenden Geschäfte abzuwickeln und die noch laufenden Verpflichtungen der aufgelösten Gesellschaft einzuhalten. Es dürfen alle der Maßnahmen durchgeführt werden, die für die Liquidation erforderlich sind. Im Zuge der Liquidation können noch neue Verträge abgeschlossen werden, die dem Liquidationsziel dienen.

Es ist erforderlich, dass zum Stichtag des Liquidationsbeschlusses eine Liquidationsbilanz aufgestellt wird. Im rechtsgeschäftlichen Verkehr muss die  GmbH zusätzlich zu den bisherigen Pflichtangaben noch einen Zusatz führen, der auf die laufende Liquidation hinweist. In der Regel wird  der Firma der GmbH ein Zusatz wie 'in Liquidation' oder 'i. L.' hinzugefügt.

Wichtig ist, die Gläubigerschutzvorschriften einzuhalten und die Liquidatoren den dreimaligen Gläubigeraufruf veranlassen. Im elektronischen Bundesanzeiger und in allen durch die Satzung festgelegten Bekanntmachungsblättern der Gesellschaft muss dreimal hintereinander veröffentlicht werden, dass die Gesellschaft aufgelöst ist und die Gläubiger aufgefordert sind, sich bei der Gesellschaft zu melden, um eventuelle Ansprüche geltend zu machen. Dieser Gläubigeraufruf muss unabhängig von den Bekanntmachungen des Registergerichtes erfolgen. Ohne diese dreimalige Veröffentlichung kann die Gesellschaft grundsätzlich nicht im Handelsregister gelöscht werden.

Erst wenn das Sperrjahr, das mit dem dreimaligen Gläubigeraufruf beginnt, abgelaufen ist und alle Geschäfte beendet wurden, kann mit der Verteilung des verbliebenen restlichen Vermögens an die Gesellschafter begonnen werden. Zum Schluss muss von den Liquidatoren das Erlöschen der Gesellschaft in öffentlich beglaubigter Form über einen Notar zur Handelsregistereintragung angemeldet und hierin bestimmt werden, von wem die Bücher und Schriften der Gesellschaft für die Dauer von zehn Jahren aufbewahrt werden.