Existenzgründung mit der Limited

1. Einführung
Die englische Private Company Limited by Shares, kurz 'Limited' oder noch kürzer 'Ltd.', ist eine Rechtsform, die sich international bewährt hat und international operierenden Unternehmen interessante Perspektiven bietet. Seit die europäische Rechtsprechung den Zugang zu einer Limited für deutsche Unternehmer erleichtert hat, ist das Interesse an dieser Rechtsform gerade bei Existenzgründern und Unternehmern, die ihr persönliches Haftungsrisiko absichern wollen, gestiegen. Denn zur Gründung einer Limited muss kein gesetzlich vorgegebenes Mindeststammkapital aufgebracht werden und sie bietet, ähnlich einer deutschen GmbH, den Vorteil einer Haftungsbeschränkung auf das Gesellschaftsvermögen.

Hier soll der Frage nachgegangen werden, ob die Limited für deutsche Unternehmer, die ausschließlich in Deutschland tätig werden wollen, tatsächlich die bessere Alternative zur GmbH ist. Aus diesem Blickwinkel heraus sollen die - vermeintlichen - Vorteile der Limited näher untersucht werden, um Argumente zu liefern, die bei der Abwägung zwischen Limited und GmbH einbezogen werden können.

2. EuGH hat Weg zur Limited frei gemacht
Seit der Rechtsprechung des Europäischen Gerichtshofes (EuGH) in Sachen 'Centros', 'Überseering' und zuletzt 'Inspire Art' vom 30. September 2003 ist geklärt, dass die englische Limited auch dann in Deutschland als Gesellschaft rechtlich voll anerkannt werden muss, wenn deutsche Unternehmer diese nur deshalb gründen, um deutsches Gründungsrecht zu umgehen. Der EuGH hat mit seinem Urteil die Niederlassungsfreiheit in den europäischen Mitgliedsstaaten aufgewertet und damit den Nachfrageschub bei der Limited durch deutsche Unternehmer ausgelöst.

3. Viele Märchen ranken um die Limited
Die Limited wird in der Werbung regelmäßig als billige Alternative zur deutschen GmbH dargestellt. Plakativ hervorgehoben werden vermeintliche Vorzüge gegenüber der GmbH wie: 'Haftungsbeschränkung ohne Stammkapital', 'einfache, billige Gründung', 'einfaches Gesellschaftsrecht', 'Steuervorteile' usw. Aber - ist die Limited tatsächlich die bessere Wahl für Existenzgründer und halten die Ankündigungen, was sie versprechen?

4. Wo wird die Limited registriert?
Die Limited wird nach englischem Recht gegründet und im englischen Handelsregister eingetragen. Die Gründung einer Limited in England wird von zahlreichen Beratern als Dienstleistung angeboten. Es ist nicht möglich, eine Limited im deutschen Handelsregister eintragen zu lassen. Um in Deutschland tätig werden zu dürfen, muss die Limited in Deutschland ihr Gewerbe anmelden und eine Zweigniederlassung in das Handelsregister eintragen lassen.

5. Organe der Limited
Die Limited ist wie die GmbH eine juristische Person, die erst durch ihre Organe handlungsfähig wird. Sie hat drei Organe: den director (im Folgenden: Geschäftsführer) bzw. das board of directors, einen dem deutschen Recht unbekannten secretary und das general meeting (die Mitgliederversammlung). Der secretary ist vergleichbar mit einem Schriftführer oder Leiter einer Geschäftsstelle und nimmt verantwortungsvolle rechtliche Aufgaben wahr. Er ist etwa verantwortlich für den ordnungsgemäßen Ablauf der Gesellschafterversammlung, die ordnungsgemäße Führung der Protokollbücher und Register der Gesellschaft und Handelsregisteranmeldungen. Da diese Tätigkeit eine gewisse Qualifikation und gute englische Rechtskenntnisse voraussetzt, wird dieses Amt in der Praxis oft von im Gesellschaftsrecht spezialisierten Rechtsanwälten ausgeübt.