GmbH

§ 1 Firma und Sitz
Die Firma der Gesellschaft lautet:
LAGA Landschafts- und Gartenbau GmbH.
Die Gesellschaft hat ihren Sitz in 21335 Lüneburg.
Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit geschlossen. Das erste Geschäftsjahr ist ein Rumpfgeschäftsjahr und läuft vom Abschluss des Gesellschaftsvertrages bis zum 31. Dezember 2004. Danach ist das Geschäftsjahr das Kalenderjahr.

§ 2 Gegenstand des Unternehmens
Gegenstand des Unternehmens der Gesellschaft ist die Erstellung, Pflege und Unterhaltung von gärtnerischen Anlagen, die Planung und Ausführung von Garten-, Landschafts- und der Sportstättenbau sowie die Durchführung von Kulturarbeiten aller Art.
Die Gesellschaft darf andere Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art erwerben, vertreten oder sich an solchen Unternehmen beteiligen. Sie darf auch Geschäfte vornehmen, die der Erreichung und Förderung des Unternehmenszwecks dienlich sein können. Sie darf auch Zweigniederlassungen errichten.

§ 3 Stammkapital, Stammeinlagen
Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 25.000 Euro. Es ist bar einzuzahlen. Es ist zu 50 Prozent sofort fällig und in Höhe des Restes, sobald dies die Gesellschafterversammlung beschließt.
Von dem Stammkapital übernehmen:
Eckhard Fleißig aus Lüneburg 12.500 Euro,
Klaus Emsig aus Reppenstedt 12.500 Euro.

§ 4 Geschäftsführung, Vertretung
Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer.
Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, so vertritt er die Gesellschaft allein. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft von zwei Geschäftsführern gemeinsam oder von einem Geschäftsführer in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten.
Durch Gesellschafterbeschluss kann Geschäftsführern Alleinvertretungsbefugnis und die Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB erteilt werden. Sofern ein Gesellschafter dies verlangt, ist den Geschäftsführern die Alleinvertretungsbefugnis durch Gesellschafterbeschluss unverzüglich zu entziehen.

§ 5 Gesellschafterversammlung
Die Gesellschafterversammlung ist zu berufen, wenn eine Beschlussfassung der Gesellschaft erforderlich wird oder wenn die Einberufung aus einem sonstigen Grunde im Interesse der Gesellschaft liegt. In jedem Falle ist jährlich eine Gesellschafterversammlung innerhalb von zwei Monaten nach Vorliegen des Jahresabschlusses abzuhalten. Die Versammlung wird durch die Geschäftsführer in vertretungsberechtigter Zahl einberufen. Die Ladung erfolgt mittels Einschreibebriefs mit einer Frist von mindestens zwei Wochen unter Mitteilung der Tagesordnung bei der jährlichen Versammlung unter Beifügung des Jahresabschlusses. Die Gesellschafterversammlung findet am Sitz der Gesellschaft statt. Sie kann aus begründetem Anlass an einem anderen Ort abgehalten werden. Jeder Gesellschafter darf an der Gesellschafterversammlung teilnehmen. Er kann sich dabei durch den Ehegatten, einen anderen Gesellschafter oder einen zur Berufsverschwiegenheit verpflichteten Dritten vertreten lassen. Jeder andere Gesellschafter kann verlangen, dass sich der Bevollmächtigte durch schriftliche Vollmacht legitimiert. Die Versammlung wird vom Vorsitzenden geleitet. Der Vorsitzende ist von den anwesenden und vertretenen Gesellschaftern mit einfacher Mehrheit zu wählen. Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte des Stammkapitals vertreten ist. Fehlt es daran, so ist innerhalb von vier Wochen eine neue Versammlung mit gleicher Tagesordnung einzuberufen, die immer beschlussfähig ist. Darauf ist in der Ladung hinzuweisen. Beschlüsse der Gesellschafter können nur in einer Gesellschafterversammlung oder gemäß § 48 Abs. 2 GmbHG schriftlich gefasst werden.

§ 6 Gesellschafterbeschlüsse
Gesellschafterbeschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit nicht die Satzung oder das Gesetz zwingend eine andere Mehrheit vorschreiben. Abgestimmt wird nach Geschäftsanteilen. Je 50 Euro eines Geschäftsanteils gewähren eine Stimme. Über die gefassten Beschlüsse hat der Vorsitzende unverzüglich eine Niederschrift aufzunehmen, zu unterschreiben und den Gesellschaftern zuzuleiten. Diese können innerhalb von vier Wochen nach Empfang der Niederschrift eine Ergänzung oder Berichtigung der Niederschrift schriftlich verlangen. Die unwidersprochene oder ergänzte bzw. berichtigte Niederschrift hat die Vermutung der Richtigkeit und Vollständigkeit. Gesellschafterbeschlüsse können nur innerhalb von sechs Wochen nach Empfang der Niederschrift durch Klage angefochten werden.

§ 7 Jahresabschluss
Den Jahresabschluss hat die Geschäftsführung innerhalb der gesetzlichen Frist aufzustellen und ist von sämtlichen Geschäftsführern zu unterschreiben.

§ 8 Gewinnverwendung
Die Gesellschafter haben grundsätzlich Anspruch auf den sich aus der jährlichen Bilanz ergebenden Gewinn entsprechend der Höhe ihrer Beteiligung. Eine abweichende Beschlussfassung bedarf der nach dem Gesetz für Satzungsänderungen vorgeschriebenen Mehrheit.

§ 9 Verfügung über Geschäftsanteile
Die Verfügung über einen Geschäftsanteil oder über einen Teil eines Geschäftsanteils einschließlich jeder Form einer dinglichen Belastung, insbesondere durch Verpfändung oder Nießbrauchbestellung, ist nur mit schriftlicher Zustimmung aller Gesellschafter zulässig. Wird die Zustimmung zu einer Verfügung über den Geschäftsanteil verweigert, sind die übrigen Gesellschafter auf Verlangen verpflichtet, den Geschäftsanteil im Verhältnis ihrer Anteile zu übernehmen.

§ 10 Erbfolge
Ist ein Gesellschafter nicht ausschließlich von anderen Gesellschaftern, seinem Ehegatten oder seinen Abkömmlingen beerbt worden, kann der Geschäftsanteil des verstorbenen Gesellschafters gegen Entgelt eingezogen werden. Statt der Einziehung kann die Gesellschaft verlangen, dass der Anteil ganz oder geteilt an die Gesellschaft selbst, an einen oder mehrere Gesellschafter oder an einen Dritten abgetreten wird.

§ 11 Austritt
Jeder Gesellschafter kann aus wichtigem Grund seinen Austritt aus der Gesellschaft erklären. Der Austritt kann nur zum Ende des Geschäftsjahres erfolgen. Er ist unter Einhaltung einer Frist von sechs Monaten durch eingeschriebenen Brief zu erklären.

§ 12 Befreiung vom Wettbewerbsverbot
Einem oder mehreren Geschäftsführern / Gesellschaftern kann durch Gesellschafterbeschluss Befreiung vom Wettbewerbsverbot erteilt werden.

§ 13 Bekanntmachungen
Die gesetzlich vorgeschriebenen Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen nur im Bundesanzeiger.

§ 14 Schlussbestimmungen
Die Unwirksamkeit einzelner Bestimmungen des Vertrages lässt die Wirksamkeit des Gesellschaftsvertrages im Übrigen unberührt, soweit Treu und Glauben dem nicht zwingend entgegenstehen.

Wichtiger Hinweis: Dieser Gesellschaftsvertrag ist als kleines Beispiel gedacht und erhebt keinen Anspruch auf Vollständigkeit. Die Beratung und Ausgestaltung mit einem Notar ist zwingend erforderlich.