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MUSTERVERTRAG
Kommanditgesellschaft auf Aktien
Die Kommanditgesellschaft auf Aktien ist eine Kommanditgesellschaft, deren Kommanditkapital in Aktien zerlegt ist. Sie ist trotz ihrer geringen Verbreitung für Familienunternehmen besonders interessant, da sie weitreichende Einflussrechte zugunsten der Unternehmerfamilie mit dem Vorteil der Börsenfähigkeit kombiniert. Es gibt einen oder mehrere persönlich haftende Gesellschafter und daneben Kommanditaktionäre, die sich grundsätzlich nur kapitalmäßig an der Gesellschaft beteiligen ohne haften zu müssen. Die Leitung der Gesellschaft obliegt den persönlich haftenden Gesellschaftern. Den Kommanditaktionären kommt über die Hauptversammlung und dem Aufsichtsrat eine gewisse Kontrollfunktion und im begrenzten Umfang die Möglichkeit der Einflussnahme zu.
Gesellschaftsvertrag einer Kommanditgesellschaft auf Aktien
A) Gründer, persönlich haftende Gesellschafter
§ 1 Gründer
Gründer der Kommanditgesellschaft auf Aktien sind die Herren:
1.) (Vor- und Zuname, Wohnort)
2.)
3.)
4.)
5.)
Vorstehende Personen stellen die folgende Satzung der Kommanditgesellschaft auf Aktien fest.
§ 2 persönlich haftende Gesellschafter
Als persönlich haftende Gesellschafter werden bestellt:
1.) Name, Vorname, Wohnort
2.) Name, Vorname, Wohnort
B) Firma, Sitz, Gegenstand
§ 3 Firma, Sitz
Die Firma der Gesellschaft lautet ....... KGaA
Sitz der Gesellschaft ist in ....... .
§ 4 Gegenstand des Unternehmens
Gegenstand des Unternehmens ist ......... .
Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die den Gegenstand des Unternehmens unmittelbar oder mittelbar zu fördern geeignet sind. Sie darf zu diesem Zweck im In- und Ausland Zweigniederlassungen errichten, andere Unternehmen gleicher oder verwandter Art gründen, erwerben oder sich an diesen beteiligen und deren Geschäftsführung übernehmen oder sich auf die Verwaltung der Beteiligung beschränken. Sie kann ihren Betrieb ganz oder teilweise in verbundene Unternehmen ausgliedern.
C) Grundkapital und Aktien
§ 5 Grundkapital
Die Gesellschaft hat ein Grundkapital von ....... Euro.
§ 6 Einteilung des Grundkapitals, Aktien
Das Grundkapital ist in ...... Aktien mit einem Nennbetrag von je ..... Euro aufgeteilt.
Der persönlich haftende Gesellschafter .......... hat ............ Aktien übernommen zu einem Nennbetrag von insgesamt ......... Euro.
Der persönlich haftende Gesellschafter .......... hat ............ Aktien übernommen zu einem Nennbetrag von insgesamt ......... Euro.
Der Kommanditaktionär .......... hat ............ Aktien übernommen zu einem Nennbetrag von insgesamt ......... Euro.
Der Kommanditaktionär .......... hat ............ Aktien übernommen zu einem Nennbetrag von insgesamt ......... Euro.
Der Kommanditaktionär .......... hat ............ Aktien übernommen zu einem Nennbetrag von insgesamt ......... Euro.
Die Form der Aktienurkunden bestimmen die persönlich haftenden Gesellschafter.
§ 7 Inhaberaktien
Die Aktien lauten auf den Inhaber.
Enthält bei einer Kapitalerhöhung der Erhöhungsbeschluss keine anderweitige Bestimmung, so lauten die neuen Aktien ebenfalls auf den Inhaber.
§ 8 Einziehung der Aktien
Die Einziehung von Aktien durch die Gesellschaft ist nach Maßgabe von § 237 AktG zulässig.
Eine Zwangseinziehung von Aktien ist der Gesellschaft gestattet, wenn über das Vermögen des betroffenen Aktionärs ein Insolvenzverfahren rechtskräftig eröffnet oder die Eröffnung eines solchen Verfahrens rechtskräftig mangels Masse abgelehnt wird;
oder diese Aktien ganz oder teilweise von einem Gläubiger des betroffenen Aktionärs gepfändet werden oder in sonstiger Weise in diese vollstreckt wird;
oder diese Aktien von Todes wegen auf eine oder mehrere Personen übergehen, bei denen es sich nicht um einen anderen Aktionär oder den Ehegatten oder einen ehelichen Abkömmling des verstorbenen Aktionärs handelt, und die Aktien nicht innerhalb von sechs Monaten nach dem Tode des Aktionärs auf eine oder mehrere dieser Personen übertragen werden.
Im Falle der Zwangseinziehung ist an den betroffenen Aktionär bzw. seinen Rechtsnachfolger als Einziehungsentgelt ein Betrag zu zahlen, der den Bilanzwert der eingezogenen Aktien nicht übersteigen darf. Maßgebend für die Berechnung des Bilanzwertes der eingezogenen Aktien ist die Handelsbilanz des dem Tag der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vorangehenden Geschäftsjahres. Stille Reserven jeglicher Art und ein Firmenwert werden nicht berücksichtigt. Die Festsetzungen der weiteren Bedingungen der Zwangseinziehung bleibt der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung überlassen.
D) Geschäftsführung und Vertretung
§ 9 Geschäftsführung und Vertretung
Die persönlich haftenden Gesellschafter führen die Geschäfte der Gesellschaft. Sie haben dabei die gesetzlichen Vorschriften sowie die Regelungen dieser Satzung zu beachten.
Jeder persönlich haftende Gesellschafter ist zur Alleinvertretung der Gesellschaft befugt.
Die persönlich haftenden Gesellschafter sind von der Beschränkung des § 181 BGB befreit.
§ 10 Tätigkeitsvergütung der persönlich haftenden Gesellschafter
Die persönlich haftenden Gesellschafter erhalten für ihre Tätigkeit als Geschäftsführer eine angemessene Vergütung. Die Vergütung ist monatlich zu zahlen.
§ 11 Wettbewerbsverbot
Ein persönlich haftender Gesellschafter darf ohne ausdrückliche Einwilligung der übrigen persönliche haftenden Gesellschafter und des Aufsichtsrats weder im Geschäftszweig der Gesellschaft für eigene oder fremde Rechnung Geschäfte machen noch Mitglied des Vorstands oder Geschäftsführer oder persönlich haftender Gesellschafter einer anderen gleichartigen Handelsgesellschaft sein.
Die Einwilligung kann nur für bestimmte Arten von Geschäften oder für bestimmte Handelsgesellschaften erteilt werden.
Verstößt ein persönlich haftender Gesellschafter gegen dieses Verbot, so kann die Gesellschaft Schadensersatz fordern oder verlangen, dass er die für eigene Rechnung gemachten Geschäfte als für Rechnung der Gesellschaft eingegangen gelten lässt oder die aus Geschäften für fremde Rechnung bezogene Vergütung herausgibt.
E) Aufsichtsrat
§ 12 Zusammensetzung Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat besteht aus drei Personen.
Persönlich haftende Gesellschafter können nicht Aufsichtsratsmitglieder sein.
Die Amtsdauer der Aufsichtsratsmitglieder geht bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Eine Wiederwahl ist möglich.
Mitglieder des Aufsichtsrats können ihr Amt durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats mit einer Frist von vier Wochen niederlegen. Die Wahl eines Nachfolgers erfolgt für den Rest der Amtszeit des Ausgeschiedenen.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats können vor Ablauf ihrer Amtszeit durch einen mit einer Mehrheit von mindestens 75 % des gesamten stimmberechtigten Grundkapitals zu fassenden Beschlusses der Hauptversammlung ihres Amtes enthoben werden.
§ 13 Vorsitzender und Stellvertreter des Aufsichtsrates
Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter.
Scheiden der Vorsitzende oder sein Stellvertreter vorzeitig aus dem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich durch Neuwahl einen neuen Vorsitzenden bzw. Stellvertreter für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen zu bestimmen.
§ 14 Einberufung, Beschlüsse, Geschäftsordnung
Der Aufsichtsrat muss mindestens einmal im Kalenderjahr einberufen werden.
Jedes Aufsichtsratsmitglied oder die persönlich haftenden Gesellschafter können unter Angabe von des Zwecks und der Gründe verlangen, dass der Vorsitzende des Aufsichtsrats unverzüglich den Aufsichtsrat einberuft.
Die Sitzungen werden vom Vorsitzenden schriftlich einberufen und zwar mit einer Ladungsfrist von 14 Tagen.
Außerhalb der Sitzung ist auch eine schriftliche oder telefonische Beschlussfassung zulässig, wenn kein Mitglied diesem Verfahren innerhalb einer vom Vorsitzenden des Aufsichtsrat zu bestimmenden angemessenen Frist widerspricht.
Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens zwei Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden, bei dessen Abwesenheit die seines Stellvertreters den Ausschlag. (§ 108 II S.3 AktG).
Vor jeder Sitzung ist ein Schriftführer zu bestimmen. Über die Sitzungen des Aufsichtsrates ist eine Niederschrift anzufertigen, die von dem Vorsitzenden der Sitzung zu unterzeichnen ist. Bei Beschlussfassungen außerhalb von Sitzungen ist die Niederschrift von dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu erstellen. Er hat sie zu unterzeichnen und unverzüglich allen Mitgliedern zuzuleiten.
Der Vorsitzende ist ermächtigt, im Namen des Aufsichtsrates die zur Durchführung der Beschlüsse des Aufsichtsrates und gegebenenfalls seiner Ausschüsse erforderlichen Willenserklärungen abzugeben und an den Aufsichtsrat gerichtete Erklärungen in Empfang zu nehmen.
Der Aufsichtsrat kann sich eine Geschäftsordnung geben.
Der Aufsichtsrat führt die Beschlüsse der Kommanditaktionäre aus.
Bei Rechtsstreitigkeiten zwischen der Gesamtheit der Kommanditaktionäre und den persönlich haftenden Gesellschaftern vertritt der Aufsichtsrat die Kommanditaktionäre nur dann, wenn die Hauptversammlung keine besonderen Vertreter gewählt hat.
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