Offene Handelsgesellschaft

Es handelt sich hier lediglich um ein Muster eines Gesellschaftsvertrages, das nicht auf alle Erscheinungsformen einer OHG anzuwenden ist. Das Beispiel zeigt, wie der Gesellschaftsvertrag zur Errichtung einer OHG unter Einbringung des Geschäfts eines Einzelkaufmanns aussehen kann.

Die Satzung geht von folgendem Gründungsfall aus:
Friedrich Fuchs betreibt ein florierendes im Handelsregister eingetragenes Einzelunternehmen unter der Firma 'Friedrich Fuchs- Wild- und Geflügelmetzgerei e. K.'. Herr Fuchs möchte seinen Freund Heinrich Hase als gleichberechtigten Kompagnon aufnehmen.

§ 1 Name, Sitz

Die Gesellschafter Friedrich Fuchs und Heinrich Hase errichten unter der Firma 'Fuchs & Hase Wild- und Geflügelspezialitäten OHG' eine offene Handelsgesellschaft, die das von Herrn Fuchs bisher allein geführte Geschäft betreibt. Der Gesellschafter Hase haftet nicht für die im Betrieb des Geschäfts entstandenen Verbindlichkeiten des bisherigen Inhabers.
Sitz der Gesellschaft ist Lüneburg.

§ 2 Gegenstand des Unternehmens

Gegenstand des Unternehmens ist der Betrieb einer Wild- und Geflügelmetzgerei sowie der Groß- und Einzelhandel mit Wild und Geflügel aller Art.
Die Gesellschaft darf Zweigniederlassungen errichten und gleichartige Unternehmen erwerben oder sich an ihnen beteiligen.

§ 3 Dauer, Geschäftsjahr

Die Gesellschaft beginnt mit Abschluss dieses Vertrages. Die Gesellschafter stimmen einer Aufnahme der Geschäftstätigkeit vor Eintragung im Handelsregister ausdrücklich zu.
Die Dauer der Gesellschaft ist nicht begrenzt.
Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

§ 4 Einlagen

Der Gesellschafter Friedrich Fuchs bringt in die Gesellschaft das bisher von ihm betriebene Einzelunternehmen 'Friedrich Fuchs Wild- und Geflügelmetzgerei e. K.' mit allen in der zum 31. Dezember 2001 aufgestellten Bilanz enthaltenen Aktiven und Passiven ein. Die erstellte Bilanz wird von den Gesellschaftern als bindend anerkannt. Der Wert der Einlage von Fuchs wird mit 200.000 Euro angenommen.
Der Gesellschafter Hase leistet eine Einlage von 200.000 Euro in bar.
Die Einlagen bilden das Festkapital der Gesellschaft und werden auf festen Kapitalkonten gebucht.

§ 5 Geschäftsführung, Vertretung

Zur Geschäftsführung sind beide Gesellschafter berufen, und zwar jeweils einzeln. Beide Gesellschafter haben der Gesellschaft ihre volle Arbeitskraft zu widmen.
Die Gesellschaft wird durch jeden der beiden Gesellschafter allein vertreten.

§ 6 Tätigkeitsvergütung

Für ihre Geschäftsführungstätigkeit erhalten die Gesellschafter Fuchs und Hase monatlich je 2.500 Euro. Dieser Betrag soll jeweils nach Ablauf von zwei Jahren unter Berücksichtigung der Entwicklung der Lebenshaltungskosten neu festgesetzt werden.
Ist ein Gesellschafter durch Krankheit länger als sechs Monate an der Geschäftsführung verhindert, kann für ihn eine Hilfskraft eingestellt werden, deren Gehalt zulasten der Tätigkeitsvergütung des betreffenden Gesellschafters geht. Dauert die Krankheit länger als ein Jahr, so hat der andere Gesellschafter das Recht, die Gesellschaft zu kündigen und das Handelsgeschäft mit Aktiven und Passiven unter unveränderter Firma allein fortzuführen. Das Abfindungsguthaben des betroffenen Gesellschafters bestimmt sich nach § 12 dieses Vertrages.

§ 7 Gesellschafterbeschlüsse

Gesellschafterbeschlüsse können nur von beiden Gesellschaftern einstimmig gefasst werden. Abweichend von § 5 dieses Vertrages ist für die Vornahme außergewöhnlicher Geschäfte ein vorheriger Gesellschafterbeschluss erforderlich. Dazu gehören insbesondere

• Erwerb, Veräußerung und Belastung von Grundstücken
• Abschluss von Mietverträgen
• Aufnahme von Krediten über 50.000 Euro
• Übernahme von Bürgschaften oder Garantiezusagen
• Eingehung von Wechselverbindlichkeiten
• Einstellung und Entlassung von Personal

§ 8 Gewinn- und Verlustverteilung

Von dem Jahresgewinn des ersten Geschäftsjahres (Rumpfjahr) erhalten Fuchs 60 Prozent und Hase 40 Prozent. Beginnend mit dem darauf folgenden Geschäftsjahr erhalten Fuchs und Hase jeweils die Hälfte.
Die Gesellschafter nehmen am Verlust je zur Hälfte teil. Das gleiche gilt für eine etwaigen Liquidationsgewinn oder -verlust.

§ 9 Entnahmen

Jeder Gesellschafter ist berechtigt, 80 Prozent seines Gewinnanteils am Ende des Geschäftsjahres zu entnehmen, in dem der Gewinn erzielt wurde. Darüber hinausgehende Entnahmen sind nur in beiderseitigem Einverständnis der Gesellschafter zulässig.

§ 10 Kündigung

Jeder Gesellschafter kann das Gesellschaftsverhältnis mit einer Frist von einem halben Jahr zum Ende eines Geschäftsjahres kündigen, erstmals jedoch zum 31. Dezember 2005. Die Kündigung hat mit eingeschriebenem Brief zu erfolgen. Kündigt ein Gesellschafter die Gesellschaft, so hat der andere Gesellschafter das Recht, das Geschäft unter Ausschluss der Abwicklung mit allen Aktiven und Passiven zu übernehmen und unter unveränderter Firma fortzuführen. Das gleiche gilt, wenn ein Gesellschafter aus der Gesellschaft ausscheidet.
Ein Gesellschafter scheidet aus der Gesellschaft aus, wenn

• Über sein Vermögen das Insolvenzverfahren eröffnet oder die Eröffnung des Verfahrens mangels ausreichender Masse abgelehnt wird,
• sein Auseinandersetzungsguthaben von einem Privatgläubiger gepfändet und die Pfändung nicht innerhalb von drei Monaten wieder aufgehoben wird, oder
• durch gerichtliche Entscheidung die Auflösung der Gesellschaft wegen Vorliegens eines wichtigen, in der Person des Gesellschafters liegender Grund ausgesprochen wird.

§ 11 Tod eines Gesellschafters

Beim Tode eines Gesellschafters wird die Gesellschaft nicht aufgelöst, sondern mit den Erben oder anderweitig durch Verfügung von Todes wegen berufenen Personen fortgeführt.

§ 12 Auseinandersetzung

Das Auseinandersetzungsguthaben des ausscheidenden Gesellschafters wird aufgrund einer Auseinandersetzungsbilanz ermittelt, in der die Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten mit ihren wahren Werten anzusetzen sind. Ein Firmenwert und sonstige immaterielle Vermögensgegenstände werden nicht angesetzt.
Das so ermittelte Auseinandersetzungsguthaben ist dem ausscheidenden Gesellschafter in sechs gleichen Halbjahresraten auszuzahlen, erstmals drei Monate nach dem Ausscheidensstichtag. Ausstehende Beträge sind mit 2 Prozent über Basiszinssatz zu verzinsen. Der Gesellschaft ist eine frühere Auszahlung gestattet. Der Ausscheidende kann eine Sicherstellung nicht verlangen.

§ 13 Liquidation

Wird die Gesellschaft aufgelöst, ohne dass ein Gesellschafter von seinem Übernahmerecht Gebrauch macht, erfolgt die Abwicklung durch beide Gesellschafter als Liquidatoren.
Der Liquidationserlös steht den Gesellschaftern im Verhältnis ihrer festen Kapitalkonten zu.

§ 14 Vertragsänderungen

Dieser Vertrag kann nur einstimmig geändert werden. Für Vertragsänderungen gilt das Erfordernis der Schriftform, soweit nicht das Gesetz zwingend eine andere Form vorschreibt.

§ 15 Schlussbestimmungen

Soweit dieser Vertrag keine abweichende Regelung enthält, finden die gesetzlichen Bestimmungen Anwendung, insbesondere §§ 105 ff HGB.
Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam sein oder werden, so wird dadurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. Eine unwirksame Bestimmung ist durch eine solche zu ersetzen, die dem angestrebten wirtschaftlichen Zweck möglichst nahe kommt.
Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus diesem Vertrag ist Lüneburg.